Ejerforhold i danske selskaber: registrering, kontrol og transparens

Ejerforhold i danske selskaber: legale og reelle ejere

I danske selskaber skelnes der mellem legale og reelle ejere. Den legale ejer står registreret som ejer – typisk i ejerbogen og dermed i CVR-oplysningerne om ejerforhold. Den reelle ejer er den fysiske person, der i sidste ende står bag ejerskabet eller kontrollen, uanset antallet af mellemled.

Registrering af ejerforhold er et centralt kontrolredskab. Reglerne om reelle ejere skal øge gennemsigtigheden i danske virksomheders ejerstrukturer og gøre det sværere at sløre ejerskab gennem indviklede selskabskonstruktioner. De trådte i kraft 23. maj 2017 og omfatter en bred kreds af virksomheder, fonde og visse foreninger.

For virksomheder, myndigheder, banker og samarbejdspartnere er det afgørende, at både det formelle og det reelle ejerskab er opdateret. Er registreringen mangelfuld eller forældet, mister virksomheden og dens omgivelser det overblik, som registreringen skal sikre.

Hvem er reel ejer? Definition og 25%-grænse

En reel ejer er en eller flere fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer en virksomhed – direkte eller indirekte gennem en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller ved kontrol ved hjælp af andre midler. Det er de fysiske personer bag selskaber og fonde i ejerkæden, der skal identificeres – ikke selve selskaberne eller fondene.

»En tilstrækkelig del« betyder som udgangspunkt mere end 25 pct. af ejerandelene eller stemmerettighederne. Erhvervsstyrelsen kalder selv grænsen en indikation på reelt ejerskab: et udgangspunkt for vurderingen, ikke et facit i alle situationer.

Kontrol kan også opstå uden at gå gennem ejerandele og stemmerettigheder. Har en person eksempelvis bestemmende indflydelse på selskabets ledelse eller økonomi ad andre kanaler, kan vedkommende være reel ejer, selv om ejerandelen ligger under grænsen.

Hovedregler om registrering af reelle ejere

Registrering af reelle ejere: tre scenarier

Registreringen af reelle ejere har tre scenarier: Virksomheden har reelle ejere; virksomheden har ikke reelle ejere; virksomheden kan ikke identificere sine reelle ejere.

Udgangspunktet er, at virksomheden har reelle ejere og kan identificere dem. Der kan dog være konkrete tilfælde, hvor den ikke har reelle ejere, eller hvor de ikke kan identificeres.

Rækkefølgen er afgørende: Først når alle muligheder for at identificere de reelle ejere er udtømte, kan virksomheden bruge mulighed 2 eller 3. Man kan ikke vælge de letteste afkrydsningsfelter, fordi identifikationsarbejdet er besværligt.

Ejerbog og registrering af legale ejere

Ejerbogen er selskabets interne register over, hvem der ejer selskabet. Den skal angive ejerne og deres andele samt oplysninger om eventuelle panthavere – dem, der har pant i selskabets aktier eller anparter. Ændres ejerkredsen, skal ejerbogen opdateres, så den til enhver tid afspejler de faktiske forhold.

Ejerbogen dækker kun den interne dokumentation. Selskabets legale og reelle ejere skal desuden registreres hos Erhvervsstyrelsen. Ifølge vejledningen skal både legale og reelle ejere registreres hos Erhvervsstyrelsen, og det gælder alle danske selskaber.

Ejerbogen og CVR-registreringen er derfor to sider af samme opgave: Den ene dokumenterer ejerskabet internt, den anden gør det tilgængeligt for parter, der lovligt kan få adgang.

Sådan registrerer du ejerforhold på Virk.dk

Registreringen af reelle ejere foregår i Erhvervsstyrelsens IT-system via Virk. Oplysningerne registreres under »Ændre virksomhed«.

Sådan registrerer du reelle ejere på Virk.dk

Dokumentation, opbevaring og virksomhedens ansvar

Virksomheden har selv ansvaret for registreringen. Den skal identificere sine reelle ejere og registrere oplysningerne i Erhvervsstyrelsens IT-system; ingen myndighed løfter opgaven for selskabet.

Virksomheden skal kunne dokumentere sit arbejde med at indhente oplysningerne. Ifølge vejledningen skal dokumentation for indhentelse af oplysninger om reelle ejere opbevares i 5 år efter hvert identifikationsforsøg og i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør.

Arkivér undersøgelserne systematisk – også når de ikke førte til en identificerbar reel ejer. Dokumentationen skal dække både det forsøg, der blev gjort, og den efterfølgende periode, hvor ejerskabet bestod.

Transparens efter 1. september 2025: hvem kan se reelle ejere?

Den 1. september 2025 ventedes reglerne om adgang til reelle ejeroplysninger at træde i kraft. Siden da har offentligheden ikke haft frit indblik i reelle ejere i CVR. Oplysningerne må ikke længere offentliggøres i CVR, men skal afskærmes.

Baggrunden er dele af direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 og EU-Domstolens dom af 22. november 2022 i de forenede sager C-37/20 og C-601/20, WM og Sovim SA mod Luxembourg Business Registers. Her blev adgangen for den brede offentlighed kendt ugyldig.

Reglerne følger af lov om ændring af lov om Det Centrale Virksomhedsregister, selskabsloven og forskellige andre love (L192, fremsat 9. april 2025) og af ejerregistreringsbekendtgørelsen.

Efter § 18 a i lov om Det Centrale Virksomhedsregister kan indsigt alene gives til tre kategorier: kompetente myndigheder og Hvidvasksekretariatet, forpligtede enheder samt personer med en legitim interesse. Betingelserne står i ejerregistreringsbekendtgørelsen. Listen over kompetente myndigheder følger af bekendtgørelsens § 46, stk. 1.

Kompetente myndigheder omfatter myndigheder med en rolle i bekæmpelsen af hvidvask og terrorfinansiering. Andre myndigheder kan også være omfattet som led i deres myndighedsopgaver. Også offentlige virksomheder og offentligretlige organer kan være omfattet.

Indsigt kan i praksis opnås på to måder. Man kan lave et enkeltopslag i Det Centrale Virksomhedsregister på cvr.dk, hvor MitID og en tro- og loveerklæring bruges til at erklære legitim interesse. Alternativt kan man indgå en aftale med Erhvervsstyrelsen om en API-løsning med løbende adgang direkte i egne systemer.

Alle andre oplysninger i CVR er fortsat tilgængelige – herunder ledelse, tegningsregler, kapitalforhold og legale ejere.

Adgang til reelle ejeroplysninger efter 1. september 2025

Konsekvenser for virksomheders kontrol af samarbejdspartnere

Den begrænsede adgang har praktisk betydning for den daglige risikovurdering. Skal en virksomhed vurdere en potentiel samarbejdspartner, leverandør eller kunde, kan det nu være sværere at få adgang til ejeroplysninger. Tidligere kunne alle med internetadgang slå op og se, hvem der reelt ejer en dansk virksomhed; det er nu ændret.

Adgang er ikke umulig, men kræver en konkret og saglig begrundelse. Virksomheden skal ansøge om adgang og kunne dokumentere den legitime interesse – generel nysgerrighed på modpartens ejerforhold er ikke nok.

Myndigheder, der har til formål at bekæmpe hvidvask og terrorfinansiering, og virksomheder omfattet af hvidvaskloven har fortsat indsigt i reelle ejere. For alle andre afhænger adgangen af, om man kan sandsynliggøre en saglig og velbegrundet interesse i de konkrete oplysninger.

Derfor er det ekstra vigtigt at kunne falde tilbage på de frit tilgængelige oplysninger – ledelsesforhold, tegningsregler, kapitalforhold og legale ejere – og indrette sin due diligence efter det. Er man som virksomhed omfattet af hvidvaskloven, bør man sikre sig den nødvendige adgang og de nødvendige interne procedurer på plads.

Praktisk tjekliste for ejerregistrering

Identificér de reelle ejere: Find de fysiske personer, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer mere end 25 pct. af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ad andre veje. Husk at medregne indirekte ejerskab gennem mellemliggende selskaber.

Opdatér ejerbogen: Sørg for, at ejere og deres andele samt eventuelle panthavere fremgår, og at oplysningerne er ajourførte.

Registrér ejerforholdene på Virk: Log ind, gå til »Ændre virksomhed«, find virksomheden på CVR-nummeret, åbn »Ejerforhold«, tilføj de reelle ejere, indtast procentvist ejerskab, stemmeret og etableringsdato, og godkend ændringerne. Både legale og reelle ejere skal være registreret hos Erhvervsstyrelsen.

Gem dokumentationen: Arkivér materialet om, hvordan de reelle ejere blev identificeret – i 5 år efter hvert identifikationsforsøg og i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør.

Vurder jeres adgangsbehov: Afklar, om I er omfattet af hvidvaskloven eller på anden vis har en legitim interesse i at se andre virksomheders reelle ejere. Er behovet der, kan adgang søges via enkeltopslag på cvr.dk med MitID og tro- og loveerklæring eller via en API-aftale med Erhvervsstyrelsen.

Praktisk tjekliste for ejerregistrering