Ejerforhold i danske selskaber: registrering, kontrol og transparens

Ejerforhold i danske selskaber: legale og reelle ejere

I danske selskaber skal man skelne mellem legale og reelle ejere. Den legale ejer er den, der står registreret som ejer – typisk i selskabets ejerbog og dermed også i oplysningerne om ejerforhold i CVR. Den reelle ejer er den fysiske person, der i sidste ende står bag ejerskabet eller kontrollen, uanset hvor mange mellemled der er imellem.

Derfor er registrering af ejerforhold et centralt kontrolredskab. Reglerne om registrering af reelle ejere skal øge gennemsigtigheden i danske virksomheders ejerstrukturer og gøre det sværere at sløre ejerskabet af en virksomhed gennem indviklede selskabskonstruktioner. De trådte i kraft den 23. maj 2017 og omfatter en bred kreds af virksomheder, fonde og visse foreninger.

For virksomheder, myndigheder, banker og samarbejdspartnere er det afgørende, at både det formelle og det reelle ejerskab er opdateret. Er registreringen mangelfuld eller forældet, mister både virksomheden selv og dens omgivelser det overblik, som registreringen netop skal sikre.

Hvem er reel ejer? Definition og 25%-grænse

En reel ejer er den eller de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer en virksomhed – enten ved direkte eller indirekte ejerskab over en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller ved at udøve kontrol ved hjælp af andre midler. Det er altså ikke selskaber eller fonde i ejerkæden, men de fysiske personer bag dem, der skal identificeres.

Begrebet »en tilstrækkelig del« vil som udgangspunkt sige, at en person har mere end 25 pct. af ejerandelene eller stemmerettighederne i virksomheden. Erhvervsstyrelsen betegner selv denne grænse som en indikation på reelt ejerskab – den er altså et udgangspunkt for vurderingen, ikke et facit i alle situationer.

Kontrol kan også opstå ad andre veje end gennem ejerandele og stemmerettigheder. Har en person for eksempel bestemmende indflydelse på selskabets ledelse eller økonomi ad andre kanaler, kan vedkommende være reel ejer, selv om ejerandelen ligger under grænsen.

Oplysninger om reelle ejere: nøgletal og regler

Registrering af reelle ejere: tre scenarier

Registreringen af reelle ejere kan udmønte sig i tre forskellige scenarier: Virksomheden har reelle ejere. Virksomheden har ikke reelle ejere. Virksomheden kan ikke identificere sine reelle ejere.

Udgangspunktet er, at virksomheder har reelle ejere og kan identificere dem. Der kan dog være konkrete tilfælde, hvor virksomheden ikke har reelle ejere, eller hvor det ikke er muligt at identificere dem.

Det er vigtigt at være opmærksom på rækkefølgen: Først når alle muligheder for at identificere de reelle ejere er udtømte, kan virksomheden bruge mulighed 2 eller 3 – altså registrere, at der ikke er reelle ejere, eller at de ikke kan identificeres. Man kan ikke vælge de letteste afkrydsningsfelter, fordi identifikationsarbejdet er besværligt.

Ejerbog og registrering af legale ejere

Ejerbogen er selskabets eget interne register over, hvem der ejer selskabet. Ejerbogen skal angive ejerne og deres andele, og den skal ligeledes indeholde oplysninger om eventuelle panthavere – altså dem, der har pant i selskabets aktier eller anparter. Foreligger der ændringer i ejerkredsen, skal ejerbogen opdateres, så den til enhver tid afspejler de faktiske forhold.

Ejerbogen løser kun den interne dokumentation. Ud over den skal selskabets legale og reelle ejere registreres hos Erhvervsstyrelsen. Ifølge vejledningen skal et selskabs legale og reelle ejere registreres hos Erhvervsstyrelsen, og det gælder for alle danske selskaber.

I praksis betyder det, at man bør betragte ejerbogen og CVR-registreringen som to sider af samme opgave: Den ene dokumenterer ejerskabet internt i selskabet, den anden gør det tilgængeligt for de parter, der lovligt kan få adgang til oplysningerne.

Sådan registrerer du ejerforhold på Virk.dk

Registreringen af reelle ejere foregår i Erhvervsstyrelsens IT-system og tilgår via Virk. Oplysningerne registreres på Virk under »Ændre virksomhed«. Fremgangsmåden er i hovedtræk følgende:

Dokumentation, opbevaring og virksomhedens ansvar

Ansvaret for registreringen ligger hos virksomheden selv. Det er virksomhedens ansvar at identificere sine reelle ejere og registrere oplysningerne i Erhvervsstyrelsens IT-system. Der er altså ikke nogen myndighed, der løfter opgaven for selskabet.

Virksomheden skal desuden kunne dokumentere sit arbejde med at indhente oplysningerne. Ifølge vejledningen skal virksomheden opbevare dokumentation for indhentelse af oplysninger om sine reelle ejere i 5 år efter hvert identifikationsforsøg samt i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør.

Det betyder i praksis, at man bør arkivere sine undersøgelser systematisk – også når undersøgelsen ikke førte til en identificerbar reel ejer. Dokumentationen skal både dække det forsøg, der blev gjort, og den efterfølgende periode, hvor ejerskabet bestod.

Transparens efter 1. september 2025: hvem kan se reelle ejere?

Den 1. september 2025 forventedes bestemmelserne om adgangen til oplysninger om reelle ejere at træde i kraft. Siden da har offentligheden ikke længere haft fri adgang til oplysninger om reelle ejere i CVR-registret. Oplysninger om reelle ejere må ikke længere offentliggøres i CVR, men skal afskærmes.

Baggrunden er implementeringen af dele af direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 og EU-Domstolens dom af 22. november 2022 i de forenede sager C-37/20 og C-601/20, WM og Sovim SA mod Luxembourg Business Registers, hvorefter adgangen til oplysninger om reelle ejere for den brede offentlighed blev kendt ugyldig. Reglerne følger af lov om ændring af lov om Det Centrale Virksomhedsregister, selskabsloven og forskellige andre love (L192, fremsat den 9. april 2025) og af ejerregistreringsbekendtgørelsen.

Efter § 18 a i lov om Det Centrale Virksomhedsregister kan adgang alene gives til tre kategorier: kompetente myndigheder og Hvidvasksekretariatet, forpligtede enheder samt personer med en legitim interesse. De nærmere betingelser er fastsat i ejerregistreringsbekendtgørelsen, og listen over kompetente myndigheder følger af bekendtgørelsens § 46, stk. 1. Kompetente myndigheder omfatter både myndigheder med en rolle i bekæmpelsen af hvidvask og terrorfinansiering og andre myndigheder som led i deres myndighedsopgaver; også offentlige virksomheder og offentligretlige organer kan være omfattet.

I praksis kan adgang opnås på to måder. Enten ved enkeltopslag på Det Centrale Virksomhedsregister på cvr.dk, hvor man med MitID og en tro- og loveerklæring erklærer at have en legitim interesse i oplysningerne. Eller ved en aftale med Erhvervsstyrelsen om en API-løsning, hvor man løbende har adgang direkte ind i egne systemer. Det er værd at bemærke, at der fortsat er adgang til alle andre oplysninger i CVR-registret – herunder virksomhedens ledelse, tegningsregler, kapitalforhold og legale ejere.

Konsekvenser for virksomheders kontrol af samarbejdspartnere

Den begrænsede adgang har praktisk betydning for den daglige risikovurdering. Skal en virksomhed vurdere en potentiel samarbejdspartner, leverandør eller kunde, kan det nu være sværere at få adgang til ejeroplysninger. Tidligere kunne alle med internetadgang slå op og se, hvem der reelt ejer en virksomhed i Danmark – det er nu ændret.

Adgang er ikke umulig, men den kræver en konkret og saglig begrundelse, og virksomheden skal ansøge om adgang og kunne dokumentere den legitime interesse. Det gælder altså ikke længere blot om at have en generel nysgerrighed på modpartens ejerforhold.

Myndigheder, der har til formål at bekæmpe hvidvask og terrorfinansiering, og virksomheder, der er omfattet af hvidvaskloven, har fortsat adgang til oplysningerne om reelle ejere. For alle andre afhænger adgangen af, om man kan sandsynliggøre en saglig og velbegrundet interesse i de konkrete oplysninger.

Det gør det ekstra vigtigt at kunne falde tilbage på de oplysninger, der stadig er frit tilgængelige – ledelsesforhold, tegningsregler, kapitalforhold og legale ejere – og at indrette sin due diligence herefter. Er man som virksomhed omfattet af hvidvaskloven, bør man sikre sig, at man har den nødvendige adgang og de nødvendige interne procedurer på plads.

Praktisk tjekliste for ejerregistrering

Identificér de reelle ejere: Find de fysiske personer, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer mere end 25 pct. af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ad andre veje. Husk at medregne indirekte ejerskab gennem mellemliggende selskaber.

Opdatér ejerbogen: Sørg for, at ejere og deres andele samt eventuelle panthavere fremgår, og at oplysningerne er ajourførte.

Registrér ejerforholdene på Virk: Log ind, gå til »Ændre virksomhed«, find virksomheden på CVR-nummeret, åbn »Ejerforhold«, tilføj de reelle ejere, indtast procentvist ejerskab, stemmeret og etableringsdato, og godkend ændringerne. Både legale og reelle ejere skal være registreret hos Erhvervsstyrelsen.

Gem dokumentationen: Arkivér materialet om, hvordan de reelle ejere blev identificeret – i 5 år efter hvert identifikationsforsøg og i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør.

Vurder jeres adgangsbehov: Afklar, om I er omfattet af hvidvaskloven eller på anden vis har en legitim interesse i at se andre virksomheders reelle ejere. Er behovet til stede, kan adgang søges via enkeltopslag på cvr.dk med MitID og tro- og loveerklæring eller via en API-aftale med Erhvervsstyrelsen.